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会社運営に役立つ法令情報

【経営】

コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針の策定について

経済産業省は、昨年来、企業価値向上に向けた具体的な行動について検討を進め、本年3月初旬に公表した「コーポレート・ガバナンス・システム研究会報告書〜実効的なガバナンス体制の構築・運用の手引〜」を踏まえ、コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(ガイドライン)を策定し公表しております。

■コーポレート・ガバナンス・システム(CGS)ガイドラインの概要
◎コーポレートガバナンスの重要性
企業の持続的な成長、中長期的な企業価値向上を図る上で、ESG(環境・社会・ガバナンス)を踏まえた企業経営の重要性が急速に高まっており、その中でも要になるのはガバナンス。

◎各企業の検討・取組における課題
企業価値の向上を図る上で各企業が抱えているコーポレートガバナンスに関連する課題は多様。

<課題例>
事業ポートフォリオの適切な見直しが不十分で、明確な戦略もなく、非中核事業や撤退が必要な事業に無駄なリソースを割いている。
判断の軸が不明確で、社内コンセンサスを重視する結果、意思決定に時間を要している。
第四次産業革命などの環境変化を踏まえた将来の経営戦略について、十分な時間をかけて議論できていない。
CEOのほとんどが、他社での経営経験がなく、全く違った価値観、考え方に基づく多面的な検討が困難である。
ガバナンス改革を企業価値向上にどう結びつけるのかが分からず、コードを形式的にコンプライする結果になっている。
CEO・経営陣に求められる資質や後継者の育成が明確でない。
CEO・経営陣とは別に経営への影響力を持っている者が存在し、CEOの果断な意思決定が阻害されている。
形式的対応にとどまるのでは無意味であり、上記の課題等をどう解決するかという観点から各企業がコーポレートガバナンス改革に取り組むことが重要。その結果としての各企業の取組は、多様なものとなる。

◎CGSガイドラインの方向性
企業価値向上の中心的役割を果たすのはCEO・経営陣。企業価値向上のためには経営戦略が必須であり、その立案に当たっては社外の視点や知見も入れて取締役会で検討。
優れたCEO・経営陣を選び、適切なインセンティブを与え、その成果をチェックしていく仕組みを作ることは全ての企業において必須。

◎CGSガイドラインの提言
各企業は、以下の事項について検討すべき。

1. 形骸化した取締役会の経営機能・監督機能の強化
中長期の経営戦略、経営トップの後継者計画の審議・策定
個別業務の執行決定は対象を絞り込み、CEO以下の執行部門に権限委譲

2. 社外取締役は数合わせでなく、経営経験等の特性を重視
人選理由を後付けで考えるのではなく、最初に必要な社外取締役の資質、役割を決定した上で人選
社外取締役のうち少なくとも1名は企業経営経験者を選任(逆に、経営経験者は他社の社外取締役を積極的に引受け)
社外取締役の活躍ぶりを発信。中長期的な企業価値向上に向け社外取締役のインセンティブを高める報酬を付与することも排除しない

3. 役員人事プロセスの客観性向上とシステム化
CEO・経営陣の選解任や評価、報酬に関する基準及びプロセスを明確化
基準作成やプロセス管理のため、社外者中心の指名・報酬委員会を設置・活用(過半数が社外、半々なら委員長が社外)
役員候補者の育成・選抜プログラムの作成と実施

4. CEOのリーダーシップ強化のための環境整備
取締役会機能強化により、CEOから各部門(事業部、海外・地域拠点等)へのトップダウンをやりやすく
退任CEOが相談役・顧問に就任する際の役割・処遇の明確化
退任CEOの就任慣行に係る積極的な情報開示

詳しくは下記参照先をご覧ください。

参照ホームページ [ 経済産業省 ]
http://www.meti.go.jp/press/2016/03/20170331012/20170331012.html

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