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会社運営に役立つ法令情報

【会社法】

企業統治等に関する規律の見直について

 法制審議会会社法制部会は、近年における社会経済情勢の変化等に鑑み、株主総会に関する手続の合理化や、役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備、社債の管理の在り方の見直し、社外取締役を置くことの義務付けなど企業統治等に関する規律の見直しを行っています。

■企業統治等に関する規律の見直し概要
1.株主総会に関する手続の合理化
(1)株主総会資料の電子提供制度の新設
取締役が、株主の承諾を得ることを要しないで、株主に対し、株主総会参考書類や計算書類、事業報告等の株主総会の招集の通知に際して提供しなければならない資料等を、インターネットを利用する方法により提供するための制度を新たに設けることを検討してはどうか。

(2)株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置の整備
株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置を整備することを検討してはどうか。

2.役員に適切なインセンティブを付与するための規律の整備
(1)取締役の報酬等に関する規律の見直し
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)に関する規律について、見直すことを検討してはどうか。例えば、株主総会の決議によって取締役の個人別の報酬等の内容の決定を取締役会に委任することに関する規定を設けたり、インセンティブ報酬の付与に関する規定を設けるなど、取締役の報酬等に関する規律を見直すことが考えられる。

(2)会社補償に関する規律の整備
役員がその職務の執行に関し、責任の追及に係る請求を受けたことにより、又は法令の規定に違反したことが疑われることとなったことにより要する費用等を株式会社が補償すること(以下「会社補償」という。)に関する規定を設ける等の検討してはどうか。

(3)会社役員賠償責任保険(D&O保険)に関する規律の整備
会社役員賠償責任保険(いわゆるD&O[Directors and Officers Liability Insurance]保険)に関する規定を設けることを検討してはどうか。

3.社債の管理の在り方の見直し
会社が社債を発行する場合において、社債管理者を設置することを要しないときは、社債権者のために、社債管理者よりも限定された範囲内で必要な社債の管理を行うことを第三者に委託することができるようにするなど、社債の管理の在り方を見直すことを検討してはどうか。

4.社外取締役を置くことの義務付け等
(1)社外取締役を置くことの義務付け
監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって、金融商品取引法第24条第1項の規定によりその発行する株式について、有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならないものとすることを検討してはどうか。

(2)社外取締役の要件である業務執行性の見直し
「当該株式会社の業務を執行したその他の取締役」(会社法第2条第15号イ)でないこと、という社外取締役の要件を見直すことを検討してはどうか。

(3)重要な業務執行の決定の取締役への委任に関する規律の見直し
会社法第362条第4項の規定にかかわらず、社外取締役を置いている一定の監査役設置会社の取締役会は、監査等委員会設置会社の取締役会と同様の範囲内で、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができるものとすることを検討してはどうか。

5.責任追及等の訴えに係る訴訟における和解に関する規律の整備
株式会社が責任追及等の訴えに係る訴訟における和解をするために株式会社において必要な手続に関する規律や、当該和解について株式会社を代表する者に関する規律を整備することを検討してはどうか。

詳しくは下記参照先をご覧ください。

参照ホームページ [ 法務省 ]
http://www.moj.go.jp/shingi1/housei02_00297.html

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