閉じる

会社運営に役立つ法令情報

【会社法】

監査役の選任及び報酬等の決定プロセスについて

 日本監査役協会ホームページで「「監査役の選任及び報酬等の決定プロセスについて−実務実態からうかがえる独立性確保に向けた課題と提言−」が公表されています。企業不祥事は依然頻発していますが、昨今の企業不祥事においても、経営者の独断や脆弱な内部統制体制等不正の温床を長年にわたり放置した事案が数多くあり、このような企業不祥事を防止・発見するためには、監査の充実が強く求められています。

企業統治における監査は、従来、企業を経営する上でのコストといった認識が強くありました。しかし、監査は、企業統治において、企業不祥事の防止・発見といった守りの機能として重要であるだけでなく、企業統治の健全性について投資家の信頼を勝ち得ることにより、企業価値の向上にも資するという側面についての認識も高まっています。

監査というと外部監査人の会計監査が取り上げられるケースが多いですが、監査は会計監査だけではなく、企業統治の健全性の観点からは、いわゆる「業務監査」も必要です。監査役等は会社法上、これら外部監査人の監査の実効性確保と会計監査と業務監査全般を担う機関として設置されており、監査役等の職責は極めて重いものといえます。

監査役等が、このような職責や機能を果たすためには、執行からの独立性が確保されることが重要ですが、本委員会では、独立性の根幹となる監査役等の選任や報酬の決定プロセスに着目し、制度面の検討とともに、実務実態として独立性が確保されているかを検討しています。

監査役(会)設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社という機関設計毎に選定や報酬の決定プロセスが異なることから、検討に当たっては、機関設計毎に検討する必要があります。その一方で、実務実態を把握するためにはアンケートによる調査が欠かせませんが、機関設計の違いによりアンケートの内容も相当程度違うものとならざるを得ません。時間的な制約もあり、今回は監査役(会)設置会社に絞りアンケート調査を行い、実務実態及び制度面の検討を行ったものです。

公表された「監査役の選任及び報酬等の決定プロセスについて−実務実態からうかがえる独立性確保に向けた課題と提言−」は110ページの冊子で、その内容(主な目次)は、次の通りです。

1.はじめに
2.監査役の選任及び報酬等に関する問題意識

 (1) 実効性のある監査を実現するために必要な条件としての独立性
 (2) 監査役の独立性を確保する法的な枠組み
3.アンケート調査結果からみた現状と課題
 (1) アンケート調査
 (2) 選任等について
 (3) 報酬等について
 (4) アンケート全体の傾向
4.アンケート調査結果からの好事例紹介
 (1) 主体性を持って同意権を行使している例
 (2) 監査役(会)が候補者を提案もしくは提案を検討した事例
 (3) 親子会社における子会社監査役の選任に対する親会社監査役の関与
 (4) 報酬決定に監査役が関与している事例
 (5) 任意の諮問委員会の活用による独立性の担保
5.総括
 (1) 監査役の独立性担保のための選任・報酬の決定プロセスの見直し
  1)現行会社法の下で対応可能な工夫
  2)会社法の規定と運用実態の乖離を踏まえ法改正等を見据えた提言
 (2) 監査役の業務量や責任を勘案した報酬額の増額
6.おわりに

○参考資料
【アンケート調査結果】

詳しくは下記参照先をご覧ください。

参照ホームページ [ 公益社団法人 日本監査役協会 ]
http://www.kansa.or.jp/support/library/casestudy/post-211.html

ページTOPへ