会社運営に役立つ法令情報

　経済産業省の「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度」サイトが更新されました。これにより、「事前相談の開始を希望される方へ」の説明追加等が行われました。


■本制度について
産業競争力強化法において、会社法の特例として、「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設され、上場会社において、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となりました。

本制度を活用する場合には、経済産業大臣及び法務大臣の「確認」を受けることが必要となるところ、経済産業省において事前相談を受け付けておりますので、本制度の活用を検討している上場会社の御担当者は、必ず制度説明資料（特にP.7〜8）をご一読の上、下記の「事前相談の開始を希望される方へ」よりメールを送信してください。

【制度説明資料（P.7〜8）】
（参考）関連条文

●産業競争力強化法（抜粋）
第四節場所の定めのない株主総会等の活用
第六十六条金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社（以下この条において「上場会社」という。）は、株主総会（種類株主総会を含む。以下この項及び次項において同じ。）を場所の定めのない株主総会（種類株主総会にあっては、場所の定めのない種類株主総会。以下この項及び次項において同じ。）とすることが株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨を定款で定めることができる。

２：前項の規定による定款の定めがある上場会社の取締役（会社法第二百九十七条第四項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主）が場所の定めのない株主総会を招集する場合（その招集の決定の時において前項の経済産業省令・法務省令で定める要件に該当しない場合を除く。）における同法（中略）の規定の適用については、次の表の上欄に掲げる同法の規定中同表の中欄に掲げる字句は、それぞれ同表の下欄に掲げる字句とするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

●産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（抜粋）
附則
（施行期日）
第一条この法律は、公布の日から起算して三月を超えない範囲内において政令で定める日から施行する。ただし、次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める日から施行する。
一第一条中産業競争力強化法目次の改正規定（「事業活動における知的財産権」を「場所の定めのない株主総会等」に改める部分に限る。）及び同法第三章第四節の改正規定並びに附則第三条、第十九条及び第二十条の規定公布の日
二〜四（略）

また、両大臣の「確認」に関する手続を含め、本制度の詳細等については、以下の関連資料をご参照ください。なお、関連資料には、申請書のフォーマット及び記載例もありますので、申請書の作成の際にご使用ください。

※現在、多くの企業から御相談をいただいております。定款変更の株主総会や、みなしの定款の定めに基づく場所の定めのない株主総会の開催を御検討されておられる方は、取締役会開催予定日のおおよそ2ヶ月前には御相談いただくなど、余裕を持って御準備を進めていただくようお願いいたします。


■ご用意いただく資料について
本制度では、事前相談及び正式申請を行っていただきます。通常、下記の資料をご用意いただいております。
なお、登記事項証明書については、事前相談・正式申請ともに、法務局から取得したものをご提出ください（なお、全部事項／現在事項いずれでも構いません）。

＜事前相談＞
・確認申請書のドラフト（Word形式）
→確認申請書フォーマット
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/virtual-only-shareholders-meeting_format.docx

（確認申請書の記載例はこちら）
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/word/virtual-only-shareholders-meeting_format_example2.docx

・申請者の定款の写し（PDF形式）
・申請者の登記事項証明書（PDF形式）
・株主名簿に記載・記録されている株主数が分かる資料（株式分布状況表や統計表など。PDF形式）合計４点

＜正式申請＞
・確認申請書（PDF形式）
・申請者の定款の写し（PDF形式）
・申請者の登記事項証明書（PDF形式）合計３点

■事前相談の開始を希望される方へ
事前相談の開始を希望される方は、上記資料をご用意の上、下記からメールを作成してください。必要事項を記入し、資料を添付の上送信をお願い致します。後ほど、担当者から順番にご連絡をさせていただきます。
また、相談を開始される前に、下記の「よくある質問」や「関連資料」もご一読いただきますようお願い申し上げます。

＜作成上の注意＞
・添付資料が10MBを超過する場合は、システム上受け付けられませんので、お手数ですが、適宜ZIPファイルやダウンロードリンクをご利用ください。なお、ZIPファイルやダウンロードリンクの使用が難しい場合は、その旨を「�Gご質問」に記載の上、資料は添付せずメールを送信してください。
・メールがうまく立ち上がらない場合は、下記のアドレスに必要な内容を記載の上、送信してください。

アドレス：bzl-virtualonly_consult@meti.go.jp
件名：事前相談【企業名】
内容：
�@ 企業名：
�A 証券コード：
�B 担当者様のお名前とご所属部署：
�C お電話番号
代表電話：
直通電話：
�D 定款変更を行う株主総会の開催予定日：20XX年X月X日（X）
�E バーチャルオンリー株主総会の開催予定日：予定なし／20XX年X月X日（X）
�F 市場区分：■■市場　※複数ある場合は全て記載してください。
�G ご質問：（任意）

■よくあるご質問
下記では、お電話でよくあるご質問の一部を記載しております。その他、関連資料に正式なＱ＆Ａ（「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関するＱ＆Ａ」）を掲載しておりますので、そちらも御参照下さい。

Ｑ：実際に場所の定めのない株主総会を開催する予定はないが、定款変更だけ行いたい。その場合でも両大臣の確認を得ることは必要か。
Ａ：必要です。

Ｑ：災害や感染症の拡大など、場所の定めのない株主総会を開催する場合を限定した定款変更を行う予定。その場合でも、両大臣の確認を得ることは必要か。
Ａ：必要です。

Ｑ：定款について、原本証明は必要か。
Ａ：不要です。

Ｑ：登記事項証明書について、現在事項証明書を提出すべきか、それとも全部履歴事項証明書を提出すべきか。
Ａ：どちらでも差し支えありませんが、可能な限り容量を小さくした上で御提出いただくようお願いいたします。

Ｑ：可能な限り早く確認を得たい。確認書の交付までどれくらい時間が掛かるのか。
Ａ：通常、事前相談から正式申請までおおよそ1ヶ月〜１ヶ月半程度を要しております。定款変更をされようとしている株主総会の招集決定の取締役会開催時点までに両大臣の確認を得ていただくためには、その取締役会開催予定日のおおよそ2ヶ月前には経済産業省に御相談いただく等、余裕を持って御準備を進めていただくことが望ましいと考えております。

Ｑ：確認申請書の「2.(2)通信障害に係る方針」として定める方針の内容や、「2.(3)デジタルデバイドの株主への配慮として定める方針」の内容について、近日中に場所の定めのない株主総会を開催する予定が無いため、採用するシステムなどが具体的に決まっていない。どうすれば良いか。
Ａ：採用するシステムが決まっていないような場合は、例えばシステムやマニュアルを構築・策定するに当たって何を重視するかといったような考え方を記載いただくことも考えられます。いずれにせよ、将来場所の定めのない株主総会を開催された際にどのようなことをご検討することになるかを考えながら記載いただくことが望ましいと考えられます。

【Ｑ＆Ａ】産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関するＱ＆Ａ
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/keizaihousei/virtual-only-shareholders-meeting_qa.pdf