会社運営に役立つ法令情報

［法務省］からの「お知らせ」です。

会社・法人の登記事項に変更があったにもかかわらず、長期間登記が行われていない場合、法務省による整理作業の対象となり、「休眠会社・休眠一般法人」としてみなし解散の登記がされる可能性があります。実際に事業を継続していても、必要な登記や届出がなければ法人格を失うリスクがあるため、定期的な登記内容の確認と更新が重要です。法務省では、企業向けに注意喚起のためのリーフレットや特設ページを公開し、対応のポイントをわかりやすく解説しています。

会社や法人が事業を行う上では、様々な場面で登記の申請が必要となります。あなたの会社や法人は、登記をしていますか？

登記の申請について

登記が必要な場合とは？

変更登記

会社や法人の設立後、登記した事項に変更があったときは、2週間以内に変更の登記をする義務があります（会社法第915条第1項等）。例えば、会社の商号や本店の所在地、役員に変更があった場合などです。

※株式会社の役員には任期があります。全ての役員が再任された場合でも、任期の満了に伴い、役員変更の登記が必要になりますので、ご注意ください

外国会社の登記

外国会社が日本において継続して取引をしようとする場合は、日本における代表者を定めなければならず、初めて日本における代表者を定めたときや、その登記事項に変更があったときは、外国会社の登記が必要です（会社法第933条）

登記しないとどうなる？

会社や法人の代表者、外国会社の日本における代表者は、裁判所から100万円以下の過料に処せられます（会社法第976条第1号等）。また、株式会社、一般社団法人・一般財団法人については、必要な登記をせずに最後の登記から一定の期間が経過すると、解散したものとみなされます（詳しくは以下の「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」をご覧ください。）

休眠会社・休眠一般法人の整理作業について

休眠会社・休眠一般法人とは？

休眠会社

最後の登記から12年を経過している株式会社（会社法第472条。なお、特例有限会社は含まれません。

休眠一般法人

最後の登記から５年を経過している一般社団法人または一般財団法人（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第149条・第203条。公益社団法人または公益財団法人も含まれます。

※最後の登記以降に、登記事項証明書や代表者届出印の印鑑証明書などの交付請求を行っていても関係ありません。

休眠会社・休眠一般法人の整理作業とは

毎年10月頃、法務大臣による官報公告が行われ、休眠会社または休眠一般法人に対して、登記所から通知書が送付されます。この公告から2か月以内に、「必要な登記申請」または「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない場合、実際には事業を継続していても、「みなし解散の登記」がされます。

休眠会社・休眠一般法人の整理作業の流れ

�@ 法務大臣の公告

毎年10月頃、法務大臣による官報公告（休眠会社または休眠一般法人は、公告から2か月以内に必要な登記をせず、「まだ事業を廃止していない」旨の届出もされないときは、解散したものとみなされる旨の公告）が行われます。

�A 通知書の送付

対象となる休眠会社・休眠一般法人に対して、管轄の登記所から、法務大臣による公告が行われた旨の通知書が送付されます。

※登記所からの通知書が何らかの理由で届かない場合であっても、�B又は�Cの手続を行わなければ、みなし解散の対象となります。

�B 「必要な登記申請」をする

�@の公告から2か月以内に、登記（役員変更の登記など）をした場合、休眠整理作業の対象外となります。ただし、本来申請すべき時期に登記を怠っていた事実は解消されませんので、裁判所から100万円以下の過料に処せられます。

�C 「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする

�@公告から2か月以内に、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合、当該年度の休眠整理作業の対象外となります。届出は、�Aで送付された通知書の下段にある「届出書」に所定の事項を記載し、登記所に送付または持参してください。また、代理人によって届出をするときは、委任状の添付が必要です。通知書を利用できない場合には、届出書様式を参考に必要な事項を記載し、提出してください。

※いずれも、不備があると適式な届出として認められないことがありますので、正確に記載してください。

※まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合であっても、「必要な登記申請」を行わない限り、翌年度も「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」の対象となります。

�D みなし解散の登記

�@の公告から2か月以内に、上記�B又は�Cの手続をしなかった場合には、2か月の期間満了の時に解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をします（みなし解散の登記）。

なお、みなし解散の登記後であっても、3年以内に限り、株式会社は株主総会の特別決議、一般社団法人・一般財団法人は社員総会の特別決議または評議員会の特別決議によって、会社・法人を継続することができます。

※決議から2週間以内に継続の登記の申請等をする必要があります。